Jesteśmy najlepsi

Aktualności

Aenean sagittis mattis purus ut hendrerit. Mauris felis magna, cursus in venenatis ac, vehicula eu massa. Quisque nunc velit, pulvinar nec iaculis id, scelerisque in diam. Sed ut turpis velit. Integer dictum urna iaculis vestibulum finibus. Etiam tempus dictum rhoncus. Nam vel semper eros. Ut molestie sit amet sapien vitae semper. Pellentesque habitant morbi tristique senectus et netus et malesuada fames ac turpis egestas. 

06 stycznia 2019
Instytucja głosowania grupami, uregulowana w art. 385  § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, z założenia
16 grudnia 2018
  Instytucja głosowania grupami, uregulowana w art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, z założenia

Zadzwoń do nas: +48 500 235 211

Kancelaria Radcy Prawnego Grzegorz  Dyjas

06 stycznia 2019
Instytucja głosowania grupami, uregulowana w art. 385  § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, z założenia
16 grudnia 2018
  Instytucja głosowania grupami, uregulowana w art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, z założenia

Blog

Aktualności

Oświadczenie o rezygnacji doręczone na adres spółki dochodzi do skutku z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się  z treścią  tego oświadczenia w zwykłym toku czynności, a oświadczenie członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego rezygnujących jednocześnie  - z chwilą doręczenia na adres  spółki w sposób umożliwiający  podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.

 

Tak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 31 marca 2016 r. (sygn. akt III CZP 89/15) podjętej na wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego.

 

Przedmiotem wspomnianego wniosku Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego oraz uchwały z 31 marca 2016 r. była analiza zagadnienia, kto jest właściwym adresatem oświadczenia o rezygnacji składnego przez członka zarządu spółki z o.o. lub spółki akcyjnej. Zagadnienie to było przedmiotem odrębnego materiału opublikowanego w dniu 24 września 2018 r. W samej uchwale, jak i w jej uzasadnieniu Sąd Najwyższy zajął jednak również stanowisko w sprawie określenia momentu kiedy takie oświadczenie wywołuje swój skutek. Kwesta ta ma doniosłe praktyczne znaczenie, a to ze względu na fakt, iż prawidłowe ustalenie tego momentu może mieć istotny wpływ do ustalenia odpowiedzialności konkretnej osoby za określone zdarzenia dotyczące spółki, w szczególności za ewentualne niezgłoszenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości, bądź za zobowiązania spółki z o.o. na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

 

Omówienie wspomnianego zagadnienia Sąd Najwyższy wywiódł od analizy art. 61 §1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła się ona zapoznać z jego treścią. Przepis ten uzależnia dokonanie oświadczenia woli, które ma być złożone innej osobie, od jego dojścia do tej osoby, w wyniku decyzji składającego, w taki sposób, aby mogła ona - jak się określa w piśmiennictwie oraz orzecznictwie - zapoznać się z jego treścią „w zwykłym toku czynności”, „bez szczególnych nakładów i starań (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 1982 r., II CR 380/82, OSNCP 1983, nr 8, poz. 117, z dnia 20 sierpnia 1984 r., I PRN 111/84, OSNCP 1985, nr 4, poz. 57, z dnia 15 stycznia 1990 r., I CR 1410/89, nie publ., z dnia 18 listopada 1999 r., I PKN 375/99, OSNAPUS 2001, nr 7, poz. 227, z dnia 9 grudnia 1999 r., I PKN 430/99, OSNAPUS 2001, nr 9, poz. 309, z dnia 5 października 2005 r., I PK 37/05, OSNP 2006, nr 17-18, poz. 263, z dnia 17 czerwca 2009 r., IV CSK 53/09, nie publ., z dnia 23 kwietnia 2010 r., II PK 295/09, nie publ., i z dnia 18 kwietnia 2012 r., V CSK 215/11, nie publ.). Zakłada to uwzględnienie przez składającego oświadczenie woli adresu osoby, do której oświadczenie to jest kierowane, podanego przez nią wyraźnie lub w sposób dorozumiany. Może to być w szczególności adres zamieszkania tej osoby, jej pobytu, siedziby, biura, a także numer skrytki pocztowej, faksu, telefonu, poczty elektronicznej; przy bezpośrednim komunikowaniu się - również miejsce, w którym składający oświadczenie woli i adresat oświadczenia woli znajdują się w danej chwili. Wskazanie adresu (miejsca złożenia) może dotyczyć tylko składania oznaczonych oświadczeń. Odrębne adresy, na które należy składać poszczególne oświadczenia, może mieć np. podmiot utrzymujący rozległe kontakty handlowe.

 

Wymagane przez art. 61 §1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego złożenie oświadczenia woli adresatowi w taki sposób, aby mógł się on zapoznać z jego treścią stanowi warunek konieczny i zarazem wystarczający dojścia do skutku oświadczenia woli składanego innej osobie. Oświadczenie woli skierowane do innej osoby dojdzie zatem do skutku, gdy trafi pod właściwy adres, choćby osoba, do której jest skierowane, nie zapoznała się z jego treścią (zob. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 1995 r., I PRN 2/95, OSNAPUS 1995, nr 18, poz. 229, i z dnia 9 grudnia 1999 r., I PKN 430/99, OSNAPUS 2001, nr 9, poz. 309). Wystarczy, że osoba ta miała taką możliwość osobiście lub że taką możliwość miał jej pełnomocnik albo - jeżeli jest ona osobą niemającą zdolności do czynności prawnych lub ograniczoną w zdolności do czynności prawnych - przedstawiciel ustawowy (art. 95 i 96 w związku z art. 109 k.c.). Oświadczenie jest dokonane z chwilą uzyskania takiej możliwości w zwykłym toku czynności, tj. uwzględniając w szczególności godziny pracy adresata, czas potrzebny na zapoznanie się z treścią adresowanego do niego oświadczenia, szczególne, znane składającemu oświadczenie okoliczności, mające wpływ na możliwość zapoznania się adresata z treścią oświadczenia (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2012 r., V CSK 215/11, nie publ., i z dnia 21 stycznia 2013 r., II PK 227/12, nie publ.). Z tą też chwilą wywiera ono skutki, chyba że składający oświadczenie określił inny termin jego skuteczności, w szczególności termin późniejszy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2014 r., II CSK 403/13, OSNC-ZD 2015, nr C, poz. 34).

 

Dowód dojścia oświadczenia woli do adresata w taki sposób, że mógł się on zapoznać z jego treścią obarcza składającego oświadczenie. Pomocne w przeprowadzeniu tego dowodu mogą być zwłaszcza domniemania faktyczne (231 k.p.c.) związane z doręczeniem przesyłki adresatowi. W szczególności, zgodnie z ustalonym orzecznictwem, awizowanie przesyłki poleconej uzasadnia domniemanie faktyczne możliwości zapoznania się przez adresata z przesyłką. W konsekwencji na adresacie awizowanej przesyłki poleconej spoczywa ciężar dowodu okoliczności przeciwnej (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 30 kwietnia 1998 r., III CZ 51/98, OSNC 1998, nr 11, poz. 189, z dnia 20 stycznia 2004 r., II CK 358/02, „Wokanda” 2004, nr 9, s. 6, z dnia 5 października 2005 r., I PK 37/05, nie publ., i z dnia 17 marca 2010 r., II CSK 454/09, OSNC 2010, nr 10, poz. 142).

 

Analogiczne rozwiązanie do przyjętego w art. 61 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego przewidziano w art. 61 § 2 Kodeksu cywilnego w odniesieniu do mających postać elektroniczną oświadczeń woli składanych innej osobie. Przepis ten powtarzając w zmienionej szacie słownej, przy użyciu terminologii charakterystycznej dla języka elektronicznych środków komunikacji, normę wysłowioną w art. 61 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego stanowi, że oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią. Za przesłankę złożenia w wymagany przez art. 61 § 2 Kodeksu cywilnego sposób oświadczenia woli wyrażonego w postaci elektronicznej uznaje się - co do zasady - zapisanie treści przesłanego oświadczenia u adresata. W postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 10 grudnia 2003 r., V CZ 127/03 (OSNC 2005, nr 1, poz. 12). przyjęto, że oświadczenie woli w postaci elektronicznej dokonywane on line zostaje złożone z chwilą jego przejścia do systemu informatycznego prowadzonego i kontrolowanego przez odbiorcę, to jest w chwili przyjęcia oświadczenia przez serwer odbiorcy i zarejestrowania na nim odpowiednich danych.

 

Powszechnie przyjmuje się, że art. 61 k.c. jest przepisem względnie obowiązującym i dopuszcza określenie przez strony w umowie innej chwili dojścia do skutku składanych sobie wzajemnie oświadczeń woli.

 

Wobec tego, że osoba prawna działa przez swoje organy (art. 38 k.c.), możliwość zapoznania się w sposób wymagany przez art. 61 § 1 zdanie pierwsze i § 2 k.c. z treścią oświadczenia woli przez adresata będącego osobą prawną oznacza uzyskanie przewidzianej w tych przepisach możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia woli przez osoby pełniące funkcje organu właściwego do reprezentowania tej osoby w zakresie obejmującym składane tej osobie oświadczenia woli. Oświadczenie woli skierowane do osoby prawnej dojdzie zatem do skutku zgodnie z art. 61 zdanie pierwsze i § 2 k.c. w szczególności wtedy, gdy dotrze pod odpowiedni adres i osoby pełniące funkcję właściwego organu osoby prawnej uzyskają w zwykłym toku czynności możliwość zapoznania się z treścią tego oświadczenia. Nie jest wyłączone reprezentowanie w tym zakresie osoby prawnej także przez jej pełnomocnika. Oświadczenie woli skierowane do osoby prawnej dojdzie więc do skutku zgodnie z wymienionymi przepisami, gdy dotrze pod odpowiedni adres i osoby pełniące funkcję właściwego organu osoby prawnej lub pełnomocnik osoby prawnej uzyskają w zwykłym toku czynności możliwość zapoznania się z jego treścią; czy i kiedy w rzeczywistości dojdzie do zapoznania się z treścią oświadczenia woli jest bez znaczenia. Zła organizacja pracy, która spowodowała, że do takiego zapoznania się w zwykłym toku czynności nie doszło, obciąża osobę prawną - adresata oświadczenia. Nie można natomiast zaaprobować spotykanego niekiedy zapatrywania, że oświadczenie woli doręczone na adres osoby prawnej dochodzi do skutku zgodnie z art. 61 k.c. również wtedy, gdy organ właściwy do reprezentowania osoby prawnej nie istnieje. Jeżeli osoba prawna nie ma organu właściwego do jej reprezentowania ani odpowiednio umocowanego przedstawiciela, nie jest możliwe zarówno składanie przez nią oświadczeń woli, jak i składanie jej oświadczeń woli ze skutkiem prawnym.

 

Możliwe jest oczywiście też, jeśli tylko zaistnieją pozwalające na to warunki, złożenie oświadczenia woli skierowanego do osoby prawnej, ustnie lub na piśmie, bezpośrednio osobom pełniącym funkcje organu właściwego do reprezentacji.

 

Możliwość zapoznania się z treścią oświadczenia woli przez te osoby powstaje wówczas na ogół już z chwilą bezpośredniego przekazania im oświadczenia.


opracował radca prawny Grzegorz Dyjas

KIEDY REZYGNACJA WYWOŁUJE SKUTEK
30 listopada 2018
06 stycznia 2019
Instytucja głosowania grupami, uregulowana w art. 385  § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, z założenia
16 grudnia 2018
  Instytucja głosowania grupami, uregulowana w art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, z założenia

Uważasz, że nie stać Cię na prawnika.

Uwierz, że nie stać Cię, aby go nie mieć !

Powered by Kancelaria Radcy

Prawnego Grzegorz Dyjas